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中国铝业股份有限公司董事、高级职员和各级员工职业道德行为准则(修订版)
 
2013/3/4 10:25         点击:6624-1   【字体:

中国铝业股份有限公司董事、高级职员和各级员工职业道德行为准则(修订版)

一、宗旨?

为规范本公司董事、高级职员和各级员工的职业行为,树立廉洁从业和勤勉敬业的良好风气,防止不道德行为和有损本公司及股东利益的行为发生,特制定《中国铝业股份有限公司董事、高级职员和各级员工职业道德行为准则》(以下简称为“本准则”)。

二、适用范围

本准则适用于本公司董事、高级职员(包括但不限于总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及审计部门负责人)及包括本公司分公司和控股子公司的员工在内的各级员工。?

本公司境内外法律顾问于从事与本公司业务相关的法律咨询工作时,在本准则第三条第四项和第四条第二项的范围内,亦受到本准则的约束。

三、良好的职业道德与行为

本公司的董事、高级职员和各级员工应该在执行业务时严格遵守以下职业道德与行为准则:

(一)遵守法律、法规和规章?

本公司的董事、高级职员和各级员工在执行所有本公司的业务活动时,应严格遵守适用国家与地区的法律、法规和规章,包括但不限于中国、美国和香港地区所有适用的政府法律、法规和条例,以及本公司股票上市的证券交易所有关上市的规则。

(二)诚实且有道德的行为

本公司的董事、高级职员和各级员工在其所有公司业务活动中,应遵守诚信道德原则,并促使他人同样遵守诚信道德原则。诚信道德标准定义为任何人在从事与本公司董事、高级职员和各级员工相同的职业行为时,根据其合理的判断应该不存在诈欺、隐瞒等不法情事的行为,不存在为谋求个人利益而损害公司和股东利益的行为,其中包括但不限于公司所有规章制度中所规定的原则。

(三)内部控制以及完整、公正、准确且及时和易于理解的信息披露?

1、本公司的董事、高级职员和各级员工必须建立及遵守适当的内部控制程序,遵循通用会计准则和公司已有的会计流程,以保持交易纪录的完整和准确,并不得以任何手段干扰或不正当地影响本公司财务报表的审计。

2、本公司的董事、高级职员和各级员工应按照适用的证券法律、法规、规章及上市地证券交易所的要求,采取一切措施,包括根据公司信息披露控制和程序所采取的措施,主动促使公司在向境内外证券监管机构或证券交易所报备或提交的报告中,作出完整、公正、准确、及时和易于理解的信息披露。

(四)利益冲突

1、有关本公司的董事、高级职员和各级员工与公司之间存在个人和职业关系的实际或表面的利益冲突的情况时,均应以符合道德准则的方式处理。对于公司的董事、高级职员和各级员工可能存在的利益冲突包括且不限于:

个人投资:

公司的执行董事、高级职员不得在与公司有业务往来或有竞争的公司或经济实体中投资或入股。仅可以拥有在公开证券交易市场中交易的该类公司的不超过1%的流通股票。

关联交易:

具有以下情形之一的法人或自然人,为公司的关联方:

(1)公司发起人、持有或控制公司10%或以上股权的公司股东;

(2)公司董事、监事、行政总裁(首席执行官)以及关联交易发生前12个月内曾任公司董事的人士;

(3)公司控股子公司的董事、监事、行政总裁(首席执行官)以及持有或控制公司控股子公司10%或以上股权的公司股东。

(4)第(1)、(2)项所述自然人的联系人,包括:

?1.配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

?2.配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。

(5)关联方及/或其联系人持有或控制10%以上投票权的公司的非全资子公司;

(6)30%或以上的股权由关联方及/或其联系人持有或控制,或者董事会组成由关联方及/或其联系人控制的公司。

(7)第(1)、(3)、(5)、(6)项所述法人关联方的联系人,包括其:?

1.控股母公司?

2.子公司

3.兄弟公司?

关联交易是指公司及控股子公司与关联方发生的资源或义务的事项,而不论是否收取价款,包括但不限于:

?(1)购买或销售商品

?(2)购买或销售除商品以外的其他资产?

?(3)提供或接受劳务?

?(4)代理?

?(5)租赁?

?(6)财务资助(包括提供资金、担保、赔偿保证(不论有偿或无偿)和委托贷款)

?(7)管理方面的合同

?(8)研究与开发项目的转移

?(9)许可协议

?(10)赠与

?(11)债务重组

?(12)非货币性交易

?(13)关联双方共同投资(包括成立公司、合资或合营企业或订立任何有关协议)

?(14)关键管理人员报酬

?(15)发出、接受、转让或行使涉及公司和关联方的期权或认股权(包括向董事、监事及/或其联系人发出属职工激励计划的认股权或股票增值权)

(16)公司股票上市的证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

作为上述关联方的自然人应尽量避免发生上述关联交易,发生关联交易的,应当主动向公司说明。

职务行使:

公司的高级职员不得在与公司有业务往来或有竞争的公司或经济实体中担任行政管理职务或咨询顾问职务,以避免在其行使职务时产生职责冲突。除非担任有关职务是经由公司执行委员会审批通过的。

非经公司同意,各级员工不得在与公司有竞争关系的公司或经济实体中任职,不得从事与公司有竞争的活动。

礼品与招待:

1、公司的董事、高级职员不得接受或付出可能影响其业务决策和独立判断的礼品与招待,也不得允许其父母、配偶、子女及其配偶接受或付出该类礼品与招待。各级员工亦不得接受或付出可能影响其业务决策和独立判断的礼品与招待。公司禁止接受现金或现金等价物的礼品。

2、任何人均不得参加在其与公司之间的个人和职业关系中存在利益冲突的事项的评议。

3、此项规定对被指派根据本准则解决问题或提供咨询的人员,包括公司聘请的法律顾问和律师人员同等适用。

(五)利益回避原则

1、本公司的董事、高级职员和各级员工不得利用本公司资源、信息或地位以获取私人利益或相应的机会,也不得与本公司相互竞争。

2、本公司的董事、高级职员和各级员工知其将因利用本公司资源、信息或地位可能会获取私人利益或相应的机会时,应主动向本公司审核委员会说明。

(六)保密义务

1、本公司的董事、高级职员和各级员工应执行保密协议的相关规定,非因法律命令或授权,不得擅自对外透漏本公司或客户的业务机密。所谓的业务机密指的是任何未经公开,而公开后可能损及本公司或其客户的信息。

2、本项保密义务在本公司董事、高级职员和各级员工解职或离职之后仍持续有效。

(七)公平待遇

1、本公司的董事、高级职员和各级员工应尽力给予所有客户、供货商、竞争同业以及其它员工同等待遇。任何人不得以欺瞒、隐匿、滥用信息、或其它不当的手段对待不同的客户、供货商、竞争同业以及其它员工。

2、本公司董事、高级职员和各级员工代表公司购买商品应遵循本公司的采购政策。

3、本公司禁止董事、高级职员和各级员工为了获得或维持业务而对相关人员或公司进行贿赂、回扣或其它诱惑。

4、本公司的董事、高级职员和各级员工不得与他人签订有损于对方合法权益的协议。

(八)对公司财产的保护和利用

1、本公司的董事、高级职员和各级员工应妥善地保管并有效地利用公司财产,并保护包括公司知识产权在内的各项财产及权利。盗窃、滥用及浪费都是有损于公司收益的行为,应该避免。

2、所有的公司财产及资源均应被合法地使用在与本公司业务相关的正当用途上。

3、当本公司的董事、高级职员和各级员工合理地怀疑任何公司拥有的财产或资源有遭盗用或损失的情形时,应立即向公司内部相关的财产管理单位、内审部及法律顾问单位举报。

(九)内部或未公开信息

1、内部或未公开信息指的是本公司的董事、高级职员和各级员工获得的尚未向普通投资者公开的秘密信息。该信息可能被视为重要或重大信息,在投资者决定买、卖或持有公司股票时有着重要作用。该类信息可以是:

可能发生的重大交易的信息,如并购、收购或出售企业;

经营业绩或股息分配;

管理层的重大改组;

主要原材料供应的变化;

重要产品或生产流程的革新;

重要客户或供应商的变化;

重要诉讼案或监管机构的调查;

任何其他可能正面或负面影响公司股票价格变化的信息;公司不允许使用秘密信息谋取个人利益,不允许利用重要的内部信息进行股票交易,更不允许向其他人提供内部信息。公司在年度业绩及中期业绩发布前,都会就公司将其界定为拥有或掌握公司未公开的股价敏感消息的有关董事、高级职员和各级员工买卖公司股票事宜发布明确指示。

四、问责

(一)解释和咨询

经审核委员会或相关董事、高级职员和各级员工要求,公司的内审部对本公司的董事、高级职员和各级员工的职业行为是否违反本准则的要求或存在不道德的情事作出解释,并由公司的董事会或经董事会授权后,由审核委员会作出裁定。内审部负责回答公司人员对本准则有关事宜的咨询。同时,各级员工对于本准则的解释也可以向其直接领导进行咨询。

(二)报告非法或不道德的行为

1、本公司内审部负责接收对违反道德准则行为的举报。内审部于接收任何董事、高级职员和各级员工的职业行为有可能违反本准则举报后,并与公司法律顾问、人力资源部门、企业文化部门有关人员沟通有关事宜后,书面告知审核委员会,并由审核委员会安排作出初步调查。除非经董事会授权径行裁定或由审核委员会依据本准则第四条第五项的规定作出豁免,有关评议的结果应送交董事会作出最终裁定。

公司内审部的咨询、举报电话为:?010-82298743?

电子邮箱为:?complaint@chalco.com.cn?

投诉信箱为:北京市海淀区西直门北大街62号中铝大厦?邮编:100088???中国铝业股份有限公司内审部

2、接受检举的内审部及各单位对于检举人有保护的义务,包括但不限于匿名保护,非有正当理由不得对检举人进行包括解职在内的惩处。

(三)违反准则的惩处?

违反本准则的惩处应由董事会或经董事会授权后的审核委员会作出。惩处的内容视情节轻重包括最轻的书面谴责到最重的解除职务,及送交公安或证券监管机关调查。

(四)豁免?

审核委员会有权在评议阶段豁免违反本准则的董事、高级职员或各级员工的责任(但不包括相应的法律责任)。任何豁免及其理由应依本准则第三条第三款的规定向证券监管机关及本公司股东作出披露。

(五)记录?

本公司内审部应对与本公司的董事、高级职员和各级员工涉嫌未遵守本准则或任何不道德行为相关的调查、评议和裁定作出详实纪录。

五、本准则的披露

企业文化部负责本道德准则的宣传和披露。本准则和英译文将在公司的网站上公布。当任何人士要求参考本准则时,本公司应向其免费提供本准则的中文本或英译文。本准则的任何修改均应以类似方式披露。

六、批准和修订

本准则由公司董事会批准。内审部每年对本准则进行必要审核并提出修订方案(如需要),报公司董事会批准后执行。

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